关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易存在宏观经济波动风险。标的公司所处的环境修复行业与国民经济的联系密切，其经营业绩易受宏观经济波动的影响。
2、本次交易存在政策风险。我国环境修复起步较晚，存在标准体系不完善、行业监管滞后、治理义务及相关罚则不尽明确等问题，存在制约行业健康良性发展、制约标的公司经营规模进一步扩大的风险。
3、本次交易存在未来行业竞争加剧的风险。环境修复市场行业不断吸引更多实力雄厚的企业进入，标的公司可能将在未来的行业竞争中失去优势，从而导致业绩下滑。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容：亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）拟以现金303,398,480元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”、“标的公司”）五十一名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民、叶敏、崔艳良、王廷富、罗荣峻、蔡晓波、冯健、梁煜标、薛冲、张晓光、李俊邑、张舜、吴项林、顾军、徐炳祥（以下合称“转让方”）合计持有的中科鼎实21%股份（以下简称“本次交易”）。根据本次交易安排并经各方充分协商一致，公司、转让方与中科鼎实于2018年6月4日共同签署《亚美官方(中国)集团有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）。
（二）表决情况：公司于2018年6月5日召开的第八届董事会第五十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，亦不需要其他有关部门批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为中科鼎实除中国科学院城市环境研究所之外的其余五十一名股东，该等交易对方均为自然人，其基本情况如下：
（表格省略，见附件）
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；上述交易对方目前不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：中科鼎实环境工程股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：911101027351329441
注册地址：北京市西城区黄寺大街26号院4号楼503
成立时间：2002年1月25日
注册资本：6,000万元
法定代表人：殷晓东
经营范围：普通货运；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司的股东及其持股情况
本次交易前，中科鼎实的股东情况如下：
（表格省略，见附件）
转让方拟向公司转让的中科鼎实21%股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易完成后，中科鼎实的股东及持股情况如下：
（表格省略，见附件）
（三）标的公司最近两年的主要财务数据
中科鼎实最近两年的主要财务数据如下：
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项目 |
2017年12月31日（元） |
2016年12月31日（元） |
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资产总额 |
400,976,958.72 |
312,127,729.39 |
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负债总额 |
217,472,736.00 |
176,707,900.68 |
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应收账款 |
66,996,122.88 |
119,533,693.61 |
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净资产 |
183,504,222.72 |
135,419,828.71 |
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项目 |
2017年度（元） |
2016年度（元） |
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营业收入 |
337,661,418.96 |
268,897,764.34 |
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营业利润 |
56,452,830.52 |
33,848,470.32 |
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净利润 |
48,084,394.01 |
29,318,287.71 |
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经营活动产生的现金流量净额 |
40,503,075.06 |
37,814,432.41 |
注：上述中科鼎实2016年度财务数据已经审计，2017年度财务数据未经审计。
（四）其他说明事项
标的公司现行有效的公司章程性文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；标的公司目前未被列入失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
公司已于2018年6月4日与转让方及中科鼎实共同签署了《股份收购协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易对价及定价依据
经各方友好协商，公司购买转让方合计持有的中科鼎实21%股份的交易总对价为303,398,480元；如后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于中科鼎实100%股份的评估报告所载标的股份在评估基准日（2017年12月31日）的评估值金额较前述交易总对价金额调整比例不超过5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。
（二）交易对价的支付
本次交易项下转让方向公司转让其合计持有的标的公司21%股份应取得的303,398,480元交易总对价，由公司向转让方中的每一方按如下方式分两期支付：
1、第一期交易对价
第一期交易对价为151,699,240元，由公司于《股份收购协议》签署之日起24个工作日内按照《股份收购协议》附件所列示的金额并扣除代扣代缴相关税费后，分别向除殷晓东以外的转让方中的每一方支付。殷晓东的第一期交易对价于殷晓东将其持有的标的股份全部过户至公司名下之日起5个工作日内，由公司按照《股份收购协议》附件所列示的金额并扣除代扣代缴相关税费后向殷晓东支付。
2、第二期交易对价
第二期交易对价为151,699,240元，由公司于标的公司2018年度《专项审计报告》出具后15个工作日内按照《股份收购协议》附件所列示的金额并扣除代扣代缴相关税费后，分别向转让方中的每一方支付。各方同意，如标的公司2018年度经审计的净利润低于9,000万元和/或标的公司2018年度经审计的合并财务报表中经营性现金流量净额为负数，公司有权直接从殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民应取得的前述第二期交易对价中扣除该方按照《股份收购协议》约定应当向公司支付的补偿金额和代扣代缴相关税费后，将余额支付给该方。
若非因公司原因导致上述交易对价被退回，豁免公司的延期付款责任。如在标的股份交割过程中，出现政府部门要求先行缴纳税款，而公司方面尚未支付标的股份对价的，公司同意先支付股权转让价款对应税款，标的股份交割时间可向后推迟。
（三）标的股份的过户、登记、交割
转让方按照《股份收购协议》配合标的公司在工商行政管理机关将标的股份过户、登记至公司名下之日为本次交易交割日。
自公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起25个工作日内，转让方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起30个工作日内完成工商变更登记手续。转让方同意并确认，其保证于标的公司审议变更公司形式为有限责任公司等与本次交易相关的事项时投赞成票。
《股份收购协议》所述交割的先决条件全部得到满足且标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续之日起20日内，转让方、标的公司应负责办理完成本次交易涉及的工商变更登记、备案手续，公司应给予必要的配合。
如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致《股份收购协议》项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
除《股份收购协议》另有约定外，自《股份收购协议》生效之日起，标的股份对应的标的公司股东权利（包括但不限于分红权、表决权）、义务、风险和责任均由公司享有和承担。
（四）业绩承诺及补偿
1、盈利承诺期及补偿义务人
本次交易项下标的公司相关盈利情况的承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，该等盈利承诺的补偿义务人为殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民（以下合称“补偿义务人”）。
2、承诺业绩数额
补偿义务人向公司承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于9,000万元。
同时，补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计实现不低于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于公司收购标的公司控股权相关的募集配套资金（如有）中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
3、业绩补偿
在盈利承诺期任意一个会计年度结束后，公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起4个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《股份收购协议》项下所述中科鼎实的实现净利润、实现现金流进行审查，出具专项审核意见。中科鼎实的实现净利润与承诺净利润的差异情况以及实现现金流与承诺现金流的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则公司应在盈利承诺期期末《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《股份收购协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《股份收购协议》有关约定履行补偿义务。
补偿义务人应以现金方式向公司进行补偿。公司应在《股份收购协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额：
（1） 未达到承诺净利润时的补偿金额
1）如标的公司盈利承诺期内任意一年当期实现净利润低于9,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额A=（9,000万元-当期实现净利润）÷盈利承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格
2）盈利承诺期届满，如标的公司在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于40,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额A=（全部期间累计承诺净利润总和-9,000万元×实现净利润低于9,000万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产的交易价格；
全部期间指的是业绩承诺期2018年、2019年和2020年；相应期间指的是实现净利润不低于9,000万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
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