证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-062
第八届董事会第五十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第八届董事会第五十一次会议通知于2018年6月1日以邮件的方式发出，会议于2018年6月5日10：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《亚美官方(中国)集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的议案》
1、公司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的交易及后续安排
公司拟以303,398,480元现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）五十一名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民、叶敏、崔艳良、王廷富、罗荣峻、蔡晓波、冯健、梁煜标、薛冲、张晓光、李俊邑、张舜、吴项林、顾军、徐炳祥（以下合称“转让方”）合计持有的中科鼎实21%股份（以下简称“本次交易”）。转让方中的每一方转让的股份数量、交易总对价如下：
（表格省略，见附件）经友好协商，公司购买转让方合计持有的中科鼎实21%股份的交易总对价为303,398,480元，如后续具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于中科鼎实100%股份的评估报告所载标的股份在评估基准日（2017年12月31日）的评估值金额较前述交易总对价金额调整比例不超过5%，则前述交易总对价金额将不再进行调整。
本次交易完成后，公司将结合发展战略、投资计划和中科鼎实其他股东的协商情况适时继续收购中科鼎实全部或部分股份。
2、签署《股份收购协议》
经各方充分协商一致，公司与殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民、叶敏、崔艳良、王廷富、罗荣峻、蔡晓波、冯健、梁煜标、薛冲、张晓光、李俊邑、张舜、吴项林、顾军、徐炳祥及中科鼎实拟共同签署《股份收购协议》，对本次交易方案、本次交易的对价及支付、标的股份的过户、登记、交割及期间损益、交割的先决条件、过渡期安排、补偿安排、公司治理、陈述和保证、不可抗力、违约责任、保密等本次交易相关事项进行明确约定。
3、授权董事会合法授权人士办理相关事宜
为保证上述交易的顺利实施，授权董事会合法授权人士全权办理本次交易相关事项，包括但不限于：根据具体情况与转让方等协商确定并签署上述交易的交易协议及其补充协议等全部法律文件、向监管机构申请批准、登记、备案本次交易（如需）；组织并实施上述交易；其他与本次交易有关的事宜。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《亚美官方(中国)集团有限公司关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（二）审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》
公司因筹划重大资产重组事项，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中科鼎实部分股权，同时募集配套资金。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月26日上午开市起停牌。根据公司与有关各方初步论证、协商后的意向文件，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成上市公司重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司发行股份购买资产事宜需要中国证监会审核。
公司原计划于2018年6月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案或发行股份购买资产报告书。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，但交易涉及部分交易对手方仍需一定的时间就方案的具体细节与交易对方及相关各方进行进一步商讨、论证和完善，现公司预计无法在上述期间内披露本次交易方案。为维护投资者利益，避免股价异常波动，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年6月8日开市起继续停牌，继续推进本次发行股份购买资产，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（三）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
2018年5月28日，公司完成了2017年度权益分派实施方案，公司注册资本、总股本分别由730,545,885元、730,545,885股增加至876,655,062元、876,655,062股。
根据上述情况，对《公司章程》部分条款修订如下：
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原公司章程条款 |
修订后公司章程条款 |
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第六条 公司注册资本为人民币730,545,885元。 |
第六条 公司注册资本为人民币876,655,062元。 |
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第十九条 公司股份总数为730,545,885股，均为普通股。 |
第十九条 公司股份总数为876,655,062股，均为普通股。 |
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《公司章程》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（四）审议通过了《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》及《关于修订<公司章程>部分条款的议案》需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、公司与殷晓东、王海东等交易对方签署的《亚美官方(中国)集团有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司之股份收购协议》。
亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一八年六月七日
