关于为天津市北方创业园林股份有限公司提供对外担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、根据天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”）未来业务拓展及资金使用规划，亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）拟为其向金融机构或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过15亿元（含15亿元），担保期限不超过5年（含5年），以金融机构或其他机构最终批复为准。本次担保尚未签署相关协议。
2、公司正在进行重大资产重组，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北方园林90.11%的股权。目前，本次重大资产重组已获得中国证券监督管理委员会的核准。本次重大资产重组实施完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。
本次担保事项北方园林其他股东未按其持股比例提供相应担保，北方园林未提供反担保。
目前，公司正在办理对北方园林的过户事项，本次担保事项属于对外担保，不构成关联担保。本次担保已经公司第八届董事会第三十五次会议以七名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2017年第五次临时股东大会的审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人名称：天津市北方创业园林股份有限公司
统一社会信用代码：9112000076127388X5
类 型：股份有限公司
住 所：天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号
法定代表人：高学刚
注册资本：10,090万元
成立日期：2004年5月19日
营业期限：2004年5月19日至长期
经营范围：园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；保洁环卫；绿化养管及技术咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）担保人与被担保人股权关系：
公司正在进行重大资产重组，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北方园林90.11%的股权。目前，本次重大资产重组已获得中国证券监督管理委员会的核准。本次重大资产重组实施完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。目前，公司正在办理对北方园林的过户事项，本次担保事项属于对外担保，不构成关联担保。
目前，北方园林股权结构如下：
公司与北方园林不存在关联关系。
（三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
|
2016年12月31日 （经审计） |
2017年6月30日 （未经审计） |
|
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资产总额 |
1,397,560,677.97 |
1,390,032,273.94 |
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负债总额 |
959,230,007.17 |
921,361,189.49 |
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净资产 |
438,330,670.80 |
468,671,084.45 |
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项目 |
2016年12月31日 （经审计） |
2017年6月30日 （未经审计） |
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营业收入 |
672,140,919.48 |
309,649,969.43 |
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利润总额 |
91,511,521.83 |
41,121,627.26 |
|
净利润 |
76,219,331.11 |
35,103,484.57 |
三、本次担保的主要内容
公司拟为北方园林向金融机构或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过15亿元（含15亿元），担保期限不超过5年（含5年），以金融机构或其他机构最终批复为准。
担保人：亚美官方(中国)集团有限公司
担保对象：天津市北方创业园林股份有限公司
担保方式：包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。
担保期限：不超过5年（含5年）
担保额度：不超过15亿元（含15亿元）
四、董事会意见
上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于满足北方园林业务拓展中的资金需求，有利于促使公司未来在园林领域的业务得到进一步开拓。被担保人从事行业发展前景良好，生产经营正常，具有良好的信用状况和偿债能力，提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
独立董事意见：公司为北方园林提供不超过15亿元（含15亿元）的担保额度，有利于促使上市公司未来在园林领域的业务得到进一步开拓，有利于上市公司的整体发展。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意本次对外担保事项。该事项需经公司临时股东大会审议通过。
本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：
单位/亿元
|
担保类型 |
担保人 |
担保对象 |
担保 额度 |
实际担保金额 |
|
公司对外担保（不包括对子公司担保） |
京蓝科技 |
北方园林 |
15 |
0 |
|
公司与子公司之间担保 |
京蓝科技 |
京蓝能科技术有限公司 |
10 |
4.567 |
|
京蓝沐禾节水装备有限公司 |
25 |
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京蓝生态科技有限公司 |
5 |
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|
京蓝云智科技有限公司 |
2 |
|||
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子公司对子公司的担保 |
京蓝沐禾节水装备有限公司 |
衡水沐禾节水科技有限公司 |
0.5 |
0.06 |
|
合计 |
57.5 |
4.627 |
||
公司累计已审批对外担保额度之和为57.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的193.60%。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一七年七月二十九日
