亚美官方(中国)集团有限公司
关于召开公司2017年第三次临时股东大会的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次股东大会审议的《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年5月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》公告，于2017年5月25日刊登了《关于2017年第三次临时股东大会增加临时提案暨召开2017年第三次临时股东大会的补充通知》公告，现发布召开本次股东大会的提示性公告：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性：《关于提请召开公司2017年第三次股东大会的议案》已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《亚美官方(中国)集团有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年6月5日14时30分
（2）网络投票时间：2017年6月4日至2017年6月5日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年6月4日15：00至2017年6月5日15：00期间的任意时间。
5、股权登记日：2017年5月31日
6、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、出席对象：
(1) 截至2017年5月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2) 公司董事、监事和高级管理人员；
(3) 公司聘请的律师。
8、会议地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
公司会议室
9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
二、会议审议事项
（一）《关于增加公司注册资本的议案》
公司第八届董事会第二十六次会议和2016年度股东大会分别审议通过了《关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以2016年末公司总股本325,594,516股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2017年4月18日，上述权益分派工作已实施完毕，公司总股本增加为651,189,032股。因此，公司需对注册资本进行相应的变更，由325,594,516元增至651,189,032元。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况，对《公司章程》修订如下：
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原公司章程条款 |
修订后公司章程条款 |
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第六条 公司注册资本为人民币325,594,516元。 |
第六条 公司注册资本为人民币651,189,032元。 |
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第十九条 公司股份总数为325,594,516股，均为普通股。 |
第十九条 公司股份总数为651,189,032股，均为普通股。 |
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计总资产50%以上的事项，该事项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）《关于变更独立董事的议案》
公司第八届董事会独立董事朱江先生由于个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时相应辞去公司董事会审计委员会主任委员职务,不再担任公司其他职务。在选举新任独立董事尚未生效前，朱江先生仍需按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行独立董事职务。
经公司董事会提名补选聂兴凯先生为独立董事候选人。聂兴凯先生简历如下：
聂兴凯：男，1974年出生,博士。2015年7月至今担任华视娱乐投资集团独立董事；2015年8月至今担任北京海林投资股份有限公司独立董事；2016年1月至今任北京国家会计学院研究生部审计系主任(不属于学校党政领导班子成员和高校处级(中层)领导干部)。已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
聂兴凯先生与上市公司不存在关联关系，与公司控股股东及持有公司百分之五以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，聂兴凯先生不是失信被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核，经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司2017年第三次临时股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》将聂兴凯先生的职业、学历等详细信息通过深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所所反馈意见。
三、会议登记方法
1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。
(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年6月2日下午5点30分前送达或传真至公司）。
2、登记时间：2017年6月2日上午9：00至11：30，下午2：00至5：30
3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
公司会议室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。
四、采用交易系统的投票程序
本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、其它事项
1、会议联系方式：
地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
公司会议室
邮编：100055
电话：010-63300361
传真：010-63300361-8062
联系人：刘欣
2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一七年六月三日
