亚美官方(中国)集团有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
（现场结合通讯表决）
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知于2017年5月10日以邮件的方式发出，会议于2017年5月11日10：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《亚美官方(中国)集团有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于向董事郭绍全先生租用办公场地暨关联交易的议案》
为满足日常经营办公场地需求，公司拟向董事郭绍全先生租用其持有的位于北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层501－510的物业。租期三年，年租金为1,913,577.11元。
关联关系认定情况：公司董事郭绍全先生为公司关联自然人，构成关联关系,需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《关联交易公告（一）》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（二）审议通过了《关于向朱锦女士租用办公场地暨关联交易的议案》
为满足日常经营办公场地需求，公司拟向朱锦女士租用其所持有的位于北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层514－520的物业；公司北京分公司拟向朱锦女士租用其持有的位于北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层512的物业；公司下属公司京蓝能科技术有限公司拟向朱锦女士租用其位于北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层513的物业；公司下属公司固安京蓝云科技有限公司拟向朱锦女士租用其持有的位于北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层511的物业。
上述交易租期均为三年，年租金分别为1,396,017.69元、167,848.54元、168,021.55元、181,689.34元。
关联关系认定情况：朱锦女士为公司实际控制人郭绍增的配偶，为公司关联自然人，构成关联交易。董事郭绍全为郭绍增的弟弟，为本议案的关联人，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《关联交易公告（二）》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（三）审议通过了《关于亚美官方(中国)集团有限公司发行股份及支付现金购买资产审阅报告的议案》
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发行股份及支付现金购买资产出具的XYZH/2017TJA20065号《亚美官方(中国)集团有限公司审阅报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《审阅报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（四）审议通过了《关于调整发行股份购买资产事项发行价格及发行数量的议案》
公司第八届董事会第二十六次会议和2016年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以2016年末公司总股本325,594,516股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2017年4月18日，上述权益分派工作已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为13.49元/股，本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量相应调整为39,238,743股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于实施2016年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（五）审议通过了《关于调整募集配套资金金额的议案》
根据实际情况，公司对本次交易方案中的拟募集配套资金金额进行了调整，原方案中募集配套资金总额不超过52,933.00万元，现调整为募集配套资金总额不超过50,950.00万元。调整后的募集配套资金拟使用方案具体如下：
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序号 |
项目名称 |
投资总额 （万元） |
募集资金拟投资额（万元） |
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1 |
支付本次交易的现金对价 |
19,154.76 |
19,154.76 |
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2 |
支付本次交易的中介费用 |
2,534.00 |
2,534.00 |
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3 |
昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目 |
92,300.00 |
29,261.24 |
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合计 |
113,988.76 |
50,950.00 |
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郭绍全为本议案的关联董事，需回避表决。其关联关系认定如下：
半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“半丁资管”）为本次交易中募集配套资金的认购方，其普通合伙人半丁（厦门）投资管理有限公司为公司实际控制人郭绍增所控制企业杨树时代投资（北京）有限公司的全资子公司，半丁资管与公司的实际控制人均为郭绍增，半丁资管与公司存在关联关系。郭绍全为郭绍增弟弟，为本次交易中公司非公开发行股份募集配套资金交易事项的关联董事。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《关于调整募集配套资金金额的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（六）审议通过了《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》
根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。
郭绍全为本议案的关联董事，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司与半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）签订<关于非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议>的议案》
2017年2月24日，公司与半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）签署了《亚美官方(中国)集团有限公司与半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）关于非公开发行A股股票的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”或“原协议”）。本次双方签署补充协议对原协议进行了以下变更：
《股份认购协议》原第2.03条“认购数量为认购款项除以认购价格之商，即乙方拟以不超过52,933.00万元现金按照本协议第2.02条约定方式确定的认购价格认购甲方发行的A股股票（以下简称“标的股份”）。乙方最终实际认购的甲方本次发行股份数量不超过本次发行前甲方总股本325,594,516股的20%，即65,118,903股。”修改为“认购数量为认购款项除以认购价格之商，即乙方拟以不超过50,950.00万元现金按照本协议第2.02条约定方式确定的认购价格认购甲方发行的A股股票（以下简称“标的股份”）。乙方最终实际认购的甲方本次发行股份数量不超过本次发行前甲方总股本651,189,032股的20%，即130,237,806股。”
除上述条款变更外，原协议其他条款不变。
郭绍全为本议案的关联董事，需回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
公司第八届董事会第二十六次会议和2016年度股东大会分别审议通过了《关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以2016年末公司总股本325,594,516股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2017年4月18日，上述权益分派工作已实施完毕，公司总股本增加为651,189,032股。因此，公司需对注册资本进行相应的变更，由325,594,516元增至651,189,032元。
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况，对《公司章程》修订如下：
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原公司章程条款 |
修订后公司章程条款 |
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第六条 公司注册资本为人民币325,594,516元。 |
第六条 公司注册资本为人民币651,189,032元。 |
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第十九条 公司股份总数为325,594,516股，均为普通股。 |
第十九条 公司股份总数为651,189,032股，均为普通股。 |
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计总资产50%以上的事项，该事项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。
亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一七年五月十四日
