证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-087
关于下属公司与专业投资机构合作投资设立基金的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）在智慧生态领域的发展，公司下属公司京蓝有道创业投资有限公司（以下简称“京蓝有道”）拟与浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银伯乐”）签订《合作框架协议》，京蓝有道与浙银伯乐、银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）、廊坊市朗盈汽车零部件有限公司（以下简称“朗盈汽车”）签订《杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“协议”或“本协议”。注：本协议的原协议为各方根据工商注册要求制定的合伙人协议），共同投资设立杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“振甫投资”、“基金”或“合伙企业”）。
振甫投资的出资规模拟定为人民币5亿元，其中第一期出资额拟定为人民币2.61亿元。京蓝有道拟以自有资金人民币2,250万元认购基金的劣后级份额，成为该基金的劣后级有限合伙人之一。
本次对外投资已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）：浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
1、企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
2、统一社会信用代码：913301023524634986
3、成立时间：2015年08月31日
4、注册地址：上城区甘水巷39号106室
5、法定代表人：姚立庆
6、注册资本：1,000万元人民币
7、控股股东：浙江浙银资本管理有限公司
8、实际控制人：沈国军
9、经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理，实业投资，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
10、主要投资领域：智慧生态、石油化纤、大消费、智能制造等领域。
11、浙银伯乐已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案程序，登记编号为P1027845，登记时间为2015年11月25日。
（二）优先级有限合伙人：银河金汇证券资产管理有限公司
1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
2、统一社会信用代码：91440300305860423L
3、成立时间：2014年4月25日
4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
5、法定代表人：尹岩武
6、注册资本： 50,000万人民币
7、控股股东：中国银河证券股份有限公司
8、实际控制人：中国银河证券股份有限公司
9、经营范围：证券资产管理业务
10、本次投资金额：195,000,000元人民币
11、持股比例：74.71%
三、其他参与设立投资基金的投资人情况
（一）劣后级有限合伙人一：京蓝有道创业投资有限公司
1、企业类型：有限责任公司(法人独资)
2、统一社会信用代码：91110106330367673X
3、注册地址：北京市丰台区广安路9号院3号楼501号
4、法定代表人：刘欣
5、注册资本：5,000万元人民币
6、本次投资金额：22,500,000元人民币
7、持股比例：8.62%
8、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）劣后级有限合伙人二：廊坊市朗盈汽车零部件有限公司
1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、统一社会信用代码：91131002MA07WUBK3C
3、注册地址：河北省廊坊市安次区码头镇廊泊路东侧第十二中学院内综合办公楼337室
4、法定代表人：刘桂林
5、注册资本：3,000万人民币
6、本次投资金额：42,500,000元人民币
7、持股比例：16.28%
8、经营范围：汽车零部件、汽车电子产品、汽车内饰产品的生产和销售；销售：金属材料（不含贵金属）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、关联关系或其他利益关系说明
浙银伯乐、银河金汇、朗盈汽车与公司及下属公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人亦不存在一致行动关系，浙银伯乐、银河金汇、朗盈汽车没有直接或间接持有上市公司股份。
五、投资标的的具体情况及管理模式
1、机构名称：杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）（合伙企业名称以实际工商注册信息为准）
2、出资总额：全体合伙人的认缴出资总额为人民币贰亿陆仟壹佰万元整（2.61亿元）
3、企业类型：有限合伙企业
4、出资方式：京蓝有道拟以自有资金出资
5、出资进度：拟于2017年5月30日前实缴不低于2,000万元人民币
6、存续期限：除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起叁年。
7、盈利模式及投资后的退出机制：拟通过上市公司并购重组或直接股权转让等方式，实现基金投资退出的目标。
8、经营范围：生态产业投资；产业投资基金业务、产业投资基金管理、股权投资基金业务、股权投资基金管理；对未上市企业进行股权投资(以上不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务)。本合伙企业仅作为持股平台，不得从事其他经营及投融资。以登记机关核定的范围为准。
9、设立目的：主要通过对优质企业进行股权投资及从事法律法规不禁止的投资活动，实现资本增值。
10、管理和决策机制：浙银伯乐负责管理合伙企业的日常事务，并确保委派具备专业管理经验的人员对合伙企业的日常事务进行管理。
11、各投资人的合作地位及权利义务：
（1）优先级合伙人-银河金汇：认缴出资人民币壹亿玖仟伍佰万元整（195,000,000元）。
（2）劣后级合伙人-京蓝有道：以自有资金认缴出资人民币贰仟贰佰伍拾万元整（22,500,000元）。
（3）劣后级合伙人-朗盈汽车：以自有资金认缴出资人民币肆仟贰佰伍拾万元整（42,500,000元）。
（4）普通合伙人- 浙银伯乐：以自有资金出资人民币壹佰万元整（1,000,000元）。
12、收益分配机制：执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
13、会计核算方式：合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止。浙银伯乐在合伙期限内维持符合有关法律规定的、反映杭州振甫交易项目的会计账簿并编制会计报表。
14、表决权：全体合伙人一致同意，合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为最高投资决策机构。合伙企业存续期间，所有与项目投资相关的事务、与合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。投委会由三人组成，分别由普通合伙人甲方委派一人，优先级有限合伙人乙方委派一人，劣后级有限合伙人丙方委派一人。（即包括上市公司在内的全体投委会成员对合伙企业拟投资标的均有一票否决权）。
15、投资方向：公司承诺本次设立的基金未来投资方向为与公司主营业务相关的智慧生态等领域。
六、协议的基本内容
1、协议名称：《合作框架协议》
2、协议签订时间：2017年4月20日
3、协议签订主体：
甲方：京蓝有道创业投资有限公司
乙方：浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
（注：上述双方详情见本公告“二、专业投资机构基本情况”及“三、其他参与设立投资基金的投资人情况”）
4、合作目的：双方根据各自优势，拟通过设立产业投资并购基金的方式在包括但不限于智慧生态、水利水电、清洁能源等领域展开合作。
5、合作形式及规模：产业投资并购基金的组织形式为有限合伙企业，出资规模拟定为人民币5亿。
6、经营范围：包括但不限于智慧生态、水利水电、清洁能源等领域企业的股权投资（以工商部门核定为准）。
7、管理模式、盈利模式及会计管理方式见本公告“五、投资标的的具体情况及管理模式”。
（二）《杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
1、协议名称：《杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
2、协议签订时间：2017年4月20日
3、协议签订主体：
甲方：浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
乙方：银河金汇证券资产管理有限公司
丙方：京蓝有道创业投资有限公司
丁方：廊坊市朗盈汽车零部件有限公司
（注：上述各方详情见本公告“二、专业投资机构基本情况”及“三、其他参与设立投资基金的投资人情况”）
4、合作目的：各方拟以包括但不限于智慧生态、水利水电、清洁能源为合作方向，共同出资设立杭州振甫。
5、合作模式、合作期限、合作事项的决策机制和运行机制见本公告“五、投资标的的具体情况及管理模式”。
七、其他需说明的事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购、亦没有在投资基金中任职。
2、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
八、独立董事意见
本次公司下属公司与专业投资机构合作投资设立基金，目的是以基金为平台拓展投资渠道，获取投资收益，提升公司资本实力。本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的前提下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定。
九、对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
本次京蓝有道与专业投资机构合作投资设立基金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的前提下进行的，目前该基金正处于前期筹备阶段，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
（1）本次京蓝有道与专业投资机构合作投资设立并购基金相关事项经公司董事会审议通过后，还需要报相关监管部门审批通过后方可实施，存在一定不确定性。因此存在并购基金未能设立的风险、其他基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。
（2）本次京蓝有道与专业投资机构合作投资设立并购基金事项可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，存在未来投资失败或亏损的风险。考虑到并购基金的投资领域、投资进度、投资收益等因素的不确定性，未来在进行具体投资时，公司董事会将根据投资项目的具体情况对投资项目进行充分的风险控制和阶段性评估，以保障广大投资者的利益。（3）本次京蓝有道与专业投资机构合作投资设立并购基金事项符合公司发展战略，基金未来的投资方向为包括智慧生态、水利水电、清洁能源等领域在内的股权投资，与上市公司目前从事的智慧生态业务存在协同关系。未来公司可以以基金为平台搜寻更多主营业务范围内的优秀企业，实现产业领域内的上下游资源整合，促进公司进一步发展。
（4）公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《合作框架协议》；
3、《杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一七年四月二十二日
