证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-037
亚美官方(中国)集团有限公司
关于子公司向公司股东申请借款暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2017年3月2日，亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）与公司第一大股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）共同签署了《借款协议》。为满足日常经营的资金需求，京蓝沐禾向杨树蓝天申请借款4,000万元人民币。借款期限自放款之日起不超过1个月，借款利率为中国人民银行公告的同期贷款利率。
2、2017年3月2日，公司召开了第八届董事会第二十五会议，审议通过了《关于子公司向公司股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事杨仁贵、郭绍全回避了表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
3、杨树蓝天为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《亚美官方(中国)集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
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名称： |
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙） |
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类型： |
有限合伙企业 |
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主要经营场所： |
北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3号 |
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执行事务合伙人： |
杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表） |
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营业执照注册号： |
110108015613583 |
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统一社会信用代码： |
91110108062831205X |
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经营范围： |
投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
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成立日期： |
2013年2月5日 |
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合伙期限： |
2013年2月5日至2033年2月4日 |
2、财务状况
杨树蓝天最近一个会计年度期末的总资产为225,723.85万元，最近一个会计年度期末的净资产为64,321.78万元，最近一个会计年度的营业收入为0万元，最近一个会计年度的净利润为-22，952.69万元。上述数据均未经过审计。
3、关联关系说明：
杨树蓝天持有公司64,639,720股股份，占公司总股本的19.85%，为持股公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杨树蓝天与公司构成了关联关系。
三、交易的定价政策及定价依据
本次借款按不高于中国人民银行同期贷款基准利率进行计息，关联交易定价依据客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》等相关制度进行，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事亦就本次借款事项进行了事前认可并发表独立意见。
四、交易协议的主要内容
1、借款金额及用途：本次借款金额为4,000万元人民币，用途为满足子公司日常经营的资金需求。
2、借款期限及借款方式：借款期限不超过1个月，借款方式为流动资金。
3、借款利率：借款利率为中国人民银行同期贷款利率即4.35%。
4、协议的生效：公司董事会审议通过并经双方签字盖章之后即行生效。
五、交易目的和对公司的影响
杨树蓝天为京蓝沐禾提供借款，用途为满足京蓝沐禾日常经营的资金需求，借款利率为中国人民银行同期贷款利率，交易价格客观、合理，有利于京蓝沐禾日常业务开展，改善财务状况和经营成果，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与杨树蓝天未发生其他关联交易。
七、 独立董事事前认可意见和独立
1、事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司下属子公司向公司第一大股东申请借款符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，有利于子公司日常业务的开展，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见
公司下属子公司向公司第一大股东借款，用于满足子公司日常经营的资金需求，有利于改善财务状况和经营成果。本次关联交易遵循了公平、公开和公正的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易。
八、独立财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确的同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。公司子公司京蓝沐禾向公司控股股东杨树蓝天申请借款的关联交易事项有利于京蓝沐禾日常业务的开展，改善其财务状况和经营成果，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，符合子公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；
3、《华泰联合证券有限责任公司关于亚美官方(中国)集团有限公司子公司向公司股东申请借款暨关联交易事项的核查意见》；
4、京蓝沐禾与杨树蓝天签订的《借款协议》。
亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一七年三月四日
