证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-030
及公司采取措施的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会审议。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
若无特别说明，本文所用简称与同本公告一起披露的《亚美官方(中国)集团有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”项具有相同含义。
公司正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准、标的公司北方园林股东大会的批准、中国证券监督管理委员会的核准方可实施。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北方园林90.11%股权，标的资产交易作价为72,087.85万元。其中，以现金方式支付交易对价19,154.76万元，以发行股份方式支付交易对价52,933.09万元，以本次股份发行价格27.07元/股计算，拟合计发行股份19,554,130股。
本次重大资产重组完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,933.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本325,594,516股的20%，即65,118,903股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组有利于完善公司战略布局，有利于公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，使公司得到可持续发展。本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2017年公司业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|
项目 |
金额 |
|
|
本次发行股份数量（股） |
19,554,130 |
|
|
2016年1-6月扣非前归属于母公司股东净利润（元）（备考数）（1） |
22,021,455.82 |
|
|
2016年1-6月扣非后归属于母公司股东净利润（元）（备考数）（2） |
16,827,977.52 |
|
|
2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元）（假设数=（1）*2） |
44,042,911.64 |
|
|
2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）（假设数=（2）*2） |
33,655,955.04 |
|
|
①假设北方园林完成2017年评估预测净利润 |
||
|
项目 |
2017.12.31/ 2017年度 （本次交易前） |
2017.12.31/ 2017年度 （本次交易完成后） |
|
一、股本 |
||
|
期末总股本（股） |
325,594,516.00 |
345,148,646.00 |
|
总股本加权平均数（股） |
325,594,516.00 |
335,371,581.00 |
|
二、净利润 |
||
|
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） |
44,042,911.64 |
96,134,161.64 |
|
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） |
33,655,955.04 |
85,747,205.04 |
|
三、每股收益 |
||
|
扣非前基本每股收益（元/股） |
0.14 |
0.29 |
|
扣非前稀释每股收益（元/股） |
0.14 |
0.29 |
|
扣非后基本每股收益（元/股） |
0.10 |
0.26 |
|
扣非后稀释每股收益（元/股） |
0.10 |
0.26 |
|
②假设北方园林完成2017年评估预测净利润的50% |
||
|
项目 |
2017.12.31/ 2017年度 （本次交易前） |
2017.12.31/ 2017年度 （本次交易完成后） |
|
一、股本 |
||
|
期末总股本（股） |
325,594,516.00 |
345,148,646.00 |
|
总股本加权平均数（股） |
325,594,516.00 |
335,371,581.00 |
|
二、净利润 |
||
|
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） |
44,042,911.64 |
70,088,536.64 |
|
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） |
33,655,955.04 |
59,701,580.04 |
|
三、每股收益 |
||
|
扣非前基本每股收益（元/股） |
0.14 |
0.21 |
|
扣非前稀释每股收益（元/股） |
0.14 |
0.21 |
|
扣非后基本每股收益（元/股） |
0.10 |
0.18 |
|
扣非后稀释每股收益（元/股） |
0.10 |
0.18 |
主要假设：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2017年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量19,554,130股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；
5、由于公司2016年发行股份及支付现金购买沐禾节水100%股权，沐禾节水100%股权于2016年9月30日完成交割，沐禾节水未纳入公司2016年三季度合并报表。为了真实反映公司合并报表层面的盈利情况，根据信永中和出具的XYZH/2016TJA10461号《备考审阅报告》，公司2016年1-6月扣非后归属于母公司股东的净利润为1,682.80万元，假设公司2016年扣非后归属于母公司股东的净利润为3,365.60万元，公司2017年扣非后归属于母公司股东的净利润与2016年持平。
6、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑可能存在的分红情况；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。
本次交易完成后，北方园林将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
三、本次重大资产重组的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次重大资产重组的必要性
上市公司完成原有商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售后，基于行业发展的前景和自身业务转型的需要，将“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果，成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。
2016年下半年，公司完成对沐禾节水100%股权的收购，以此进入节水行业，实现节能、节水生态环境产业链的初步布局；同时，上市公司也在开展清洁能源、智慧生态等相关业务，逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。
为了加快践行公司“生态环境产业+互联网”的发展战略，上市公司拟通过收购北方园林进入园林绿化及生态修复行业。作为生态环境产业的重要细分领域，园林绿化行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景，收购北方园林是上市公司推进战略转型的重要布局，是上市公司生态环境产业战略落地的重要举措。
（二）本次重大资产重组的合理性
1、完善公司业务布局，进入新的生态环保细分领域
我国政府对生态文明建设的高度重视以及我国城镇化进程的不断推进都为生态环境建设行业提供了历史性的发展机遇。作为生态环境产业的重要细分领域，园林绿化行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。上市公司拟通过本次交易进入园林绿化行业，进一步拓宽生态环境产业版图。
本次交易完成后，北方园林的园林绿化业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的生态环境主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，北方园林将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展的制约，抓住生态环境建设产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
2、收购优质资产，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司在发展清洁能源服务、节水业务的同时，将在原有业务基础上进一步拓展园林绿化、生态修复工程业务等领域，围绕水资源节约和水生态治理市场提供全方位的产品和服务，形成多轮驱动、布局完整的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。
北方园林业务涵盖园林绿化及生态修复技术研发、园林景观设计、工程施工、养护管理、苗木培育及销售等环节的一体化产业链，并具备以PPP模式承接大型生态园林类项目的能力和成功经验，拥有突出的竞争优势和较强的盈利能力。根据信永中和出具的XYZH/2017TJA20001号《审计报告》，北方园林2014年、2015年和2016年1-9月分别实现营业收入40,289.83万元、47,576.81万元和46,150.77万元，同期归属于母公司的净利润分别为441.09万元、3,832.42万元和4,562.08万元。根据补偿义务人的承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于42,258.97万元。
本次交易完成后，北方园林将成为上市公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司资产规模、收入利润规模都将得到提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）本次重大资产重组与公司现有业务的关系
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司完成收购沐禾节水100%股权后，成为国内领先的微灌和灌溉智能化方案的提供商。上市公司与北方园林从事的业务处于生态环境产业的不同细分领域。北方园林从事的市政园林绿化业务与上市公司及其下属公司从事的清洁能源、节水灌溉等业务存在共同的客户群体基础，北方园林的客户类型主要以政府或政府控制的平台为主，上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。
上市公司及其下属公司在生态环境产业方面已经开展或即将开展包括土壤及环境修复、资源综合利用在内的业务，北方园林在盐碱土改良、水生态修复、污泥处理及综合利用等方面拥有核心技术以及成功的项目经验，并拥有自己的院士专家工作站、生态环境工程研究院及企业技术中心，技术研发能力突出。北方园林是城市园林绿化一级企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理，拥有集“技术研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”为一体的完整产业链。北方园林业务资质齐备、项目经验丰富、技术团队专业能力突出，是一家综合实力较强的园林企业。
本次交易完成后，上市公司及北方园林可以共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。同时，园林绿化行业属于资金驱动型行业，北方园林纳入上市公司平台之后，融资能力的增强将为其开拓大型园林绿化工程项目、扩大业务规模提供有力支持。
综上所述，本次交易有利于做大做强上市公司生态环境治理主业，提升上市公司在生态环境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
2、发行股份募集配套资金
本次交易完成后公司未来的整体战略为：
上市公司目前的战略定位为从事“生态环境产业+互联网”的相关方案提供商及运营商，正在大力开拓生态环境领域治理、节能以及其智慧化、信息化业务。本次交易标的公司北方园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植与销售。为发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对北方园林进行整合。本次交易完成后，上市公司通过收购北方园林切入园林绿化及生态治理行业，进一步完善在生态环境产业中的业务布局。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
|
序号 |
项目名称 |
投资总额（万元） |
募集资金拟投资额（万元） |
|
1 |
支付本次交易的现金对价 |
19,154.76 |
19,154.76 |
|
2 |
支付本次交易的中介费用 |
2,534.00 |
2,534.00 |
|
3 |
昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目 |
92,300.00 |
31,244.24 |
|
合计 |
113,988.76 |
52,933.00 |
|
昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的实施符合北方园林的发展战略，为公司跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机，对北方园林未来在行业内保持竞争优势，增强市场影响力起到了重要的作用。
四、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
京蓝科技拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东发行股份并支付现金购买其合计持有的北方园林90.11%股权，北方园林90.11%股权 交易作价为72,087.85万元。上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,933.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本325,594,516股的20%，即65,118,903股。
交易完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确。在不考虑募集配套资金的情况下公司股本规模将由325,594,516股增加至345,148,646股，增幅为6.01%。虽然本次重大资产重组中收购的北方园林预期将为公司带来较高效益，但并不能完全排除北方园林未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
五、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司在2016年9月成功完成了对沐禾节水的收购，实现了战略转型，发展成以绿色、智慧的生态环境产业链布局的上市公司。公司以“生态环境产业+互联网”为业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧整体解决方案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。
京蓝生态自2016年3月成立以来将业务集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段，有效实现生态领域的智慧管理，定位为“农业管家、生态专家”。目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西、云南、广西、宁夏等地开展农业水肥一体化节水灌溉、荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务，未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。
沐禾节水2016年发展态势较好，订单增长率达30%以上。从市场布局情况看，沐禾节水从主要以内蒙古和东北市场为主，正逐步向全国拓展并初见成效。截至目前，沐禾节水已在广西、河北、云南等地达成多个项目的合作意向，总投资额超过10亿元。从业务模式上看，沐禾节水正在从以节水灌溉工程和设备材料销售为主营业务的商业模式，向智慧农业管家和现代农业科技运营商方向发展，以期成为智慧高效节水灌溉全产业链解决方案提供商和现代农业全生命周期服务商。
京蓝能科已经与国内多家企业在能源的清洁生产和利用、工艺升级与节能服务、智能管控综合服务等领域展开合作，通过技术改造，提升现有生产装置生产效率和产品质量，降低能源消耗，减少污染因子排放，提高企业的综合竞争力。同时，京蓝能科积极与国内顶级设计院、知名院校开展合作，共建研发中心，开发新的技术，为公司业务的快速增长提供技术支撑。
京蓝云智经过近一年的业务调整，目前业务已经逐步聚焦在生态云平台研发运营和生态园林两大板块，原有的智慧生态业务在逐步落地中。生态园林业务主要是提供城市景观、园区景观、道路景观建设，以及生态公园、湿地公园等的建设和改造，并提供水系治理的专业解决方案。京蓝云智中标的广安经济技术开发区环境保护和安全生产智能安全监控平台项目已启动实施。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争加剧的风险
“生态环境产业+互联网”理念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。
为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
（2）资金风险
生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。
为应对上述风险，公司将通过使用PPP运营模式以及联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合
本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过北方园林夯实“绿色”业务的重要板块，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的生态环境产业链布局。
公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。
2、严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于42,258.97万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
