2017-026 亚美官方(中国)集团有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告

亚美官方(中国)集团有限公司：2017/11/17      浏览：1988人

证券代码：000711         证券简称：京蓝科技        公告编号：2017-026

亚美官方(中国)集团有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

（现场结合通讯）

特别提示

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

    亚美官方(中国)集团有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第八届董事会第二十四次会议通知于2017年2月20日以邮件的方式发出，并于2017年2月24日上午10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《亚美官方(中国)集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

郭绍全为本次会议审议部分议案的关联董事，其关联关系认定如下：

半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“半丁资管”）为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）中募集配套资金的认购方，其普通合伙人半丁（厦门）投资管理有限公司为公司实际控制人郭绍增所控制企业杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”）的全资子公司，半丁资管与公司的实际控制人均为郭绍增，半丁资管与公司存在关联关系。郭绍全为郭绍增弟弟，为本次交易中公司非公开发行股份募集配套资金交易事项的关联董事。

 一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事郭绍全回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产的方案，主要内容如下：

（一）本次购买资产整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”或“标的公司”）的五十五名股东，即天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方集团”）、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安县益昌电子科技有限公司（以下简称“固安益昌”）、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）、天津正特园林绿化工程有限公司（以下简称“正特园林”）、天津海纳创业市政园林工程有限公司（以下简称“海纳园林”）、天津市汉城忠明园林工程有限公司（以下简称“忠明园林”）、天津市宇恒市政工程有限公司（以下简称“宇恒市政”）、天津市林泉源园林绿化工程有限公司（以下简称“林泉源园林”）、中惠融通金融服务（深圳）有限公司（以下简称“中惠融通”）、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰（以下合称“转让方”或“交易对方”），购买其合计持有的北方园林90.1098%股份（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。各方对北方园林的持股及转股比例如下：