证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-160
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年10月19日起开始停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年1月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第八届董事会第二十次会议审议，公司将在2017年1月17日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次交易的标的资产为：
1、天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”），北方园林成立于2004年5月19日，主要从事园林工程施工、园林景观设计以及园林绿化、生态治理、水体修复等领域的技术研发。
北方园林的控股股东为天津北方创业市政工程集团有限公司，由高学刚、高学强、高作宾、高作明及杨春丽5人共同实际控制。
2、北京慧图科技股份有限公司（以下简称“慧图科技”），慧图科技成立于2000年03月14日，主要从事水利信息化行业中与软件开发与销售、山洪灾害、防汛抗旱、水资源监测相关的系统集成以及与其配套的技术服务；基于物联网、云平台和大数据的农业智能灌溉系统设计与实施。
慧图科技无控股股东，由LINBIN、崔静、廖华轩3人共同实际控制 。
（二）交易具体情况
本次交易预定方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买北方园林及慧图科技全部或部分股权，同时募集配套资金，具体方案尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。
（三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容
2016年12月30日，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司与交易对方签订了收购控股权的意向性协议。该协议主要内容如下：
1、《关于收购天津市北方创业园林股份有限公司控股权的意向性协议》的主要内容如下：
（1）协议双方：
甲方：亚美官方(中国)集团有限公司
乙方（一）：高学刚（身份证号码：120110********3017）
乙方（二）：高学强（身份证号码：120110********3012）
乙方（三）：高作宾（身份证号码：120110********3011）
乙方（四）：高作明（身份证号码：120110********3012）
乙方（五）：杨春丽（身份证号码：120110********3028）
以上乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）合称“北方园林乙方”。
（2）标的股权的基本情况：北方园林的控股权（包括但不限于北方园林乙方合计控制的北方园林67.28%股权）。
（3）转让价格：本协议签订后，由各方共同指定的具有证券从业资格的评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑北方园林目前的经营状况及未来盈利能力等因素，协商确定最终成交价款。
（4）有效期及排他性：协议有效期自本协议签订之日至2017年4月18日止。但经各方一致书面同意，可延长本协议的有效期。
2、《关于收购北京慧图科技股份有限公司控股权的意向性协议》的主要内容如下：
（1）协议双方：
甲方：亚美官方(中国)集团有限公司
乙方（一）：北京智慧宏图企业管理咨询有限公司
乙方（二）：崔静（身份证号码：110108********1860）
乙方（三）：廖华轩（身份证号码：110102********0413）
乙方（四）：北京水青木华智富投资中心（有限合伙）
以上乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）、乙方（四）合称“慧图科技乙方”。
（2）标的股权的基本情况：慧图科技控股权（包括但不限于慧图科技乙方合计持有的慧图科技61.86%股权。）
（3）转让价格：本协议签订后，由各方共同指定的具有证券从业资格的评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑慧图科技目前的经营状况及未来盈利能力等因素，协商确定最终成交价款。
（4）有效期及排他性：协议有效期自本协议签订之日至2017年4月18日止。但经各方一致书面同意，可延长本协议的有效期。
（四）本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）,评估机构为中联资产评估集团有限公司。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍在进一步论证、完善中。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因：
（一）停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司与交易对方进行了多次协商并积极推进本次资产重组的其他工作。公司制定了较为详细的工作计划，确定了为本次交易服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并组织中介机构开展尽职调查；与相关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证等工作。截至本公告披露日，重组方案仍在筹划推动过程中。按照相关监管规定，公司已对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
（二）申请延期复牌的原因
公司原承诺最晚于2017年1月18日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或重组报告书。但鉴于本次重大资产重组事项的交易事项仍具有不确定性，审计、评估工作仍在进行中，具体交易方案的商讨、论证和完善等工作仍需时间，相关重组工作截至目前尚未完成，各项工作均在积极推进之中。经公司第八届董事会第二十次会议审议，公司将在2017年1月17日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
（三）公司承诺于2016年4月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
四、独立财务顾问专项意见
上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起3个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。
考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。停牌期间，华泰联合将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年4月18日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
五、承诺事项
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一六年十二月三十一日
