承诺方

承诺事项

主要承诺内容

乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享

保持上市公司独立性的承诺函

在本次交易完成后，保证京蓝科技的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证京蓝科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享

关于避免同业竞争的承诺函

本次交易完成后，在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的董事、监事及高级管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享

关于避免资金占用、关联担保的承诺函

在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本

关于股份锁定的承诺

1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起36个月内不进行转让，于承诺人认购的对价股份锁定期届满、且标的资产2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2018年年度报告公告，同时承诺人的盈利补偿义务履行完毕后一次性解禁。解禁对价股份时，应待京蓝科技计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且承诺人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁承诺人所持股份。

2、上述限售期届满后，如承诺人或其主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，承诺人或其主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会及深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

3、本次交易完成后6个月内如京蓝科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少6个月。

4、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

科桥嘉永

关于股份锁定的承诺

1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起12个月内不进行转让。

2、上述限售期届满后，如承诺人的主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，承诺人主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会和深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

3、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享

关于股份锁定的承诺

1、承诺人认购的京蓝科技对价股份自新增股份上市日起36个月内不进行转让。

2、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享

关于减少及规范关联交易的承诺函

1、在本次交易之前，承诺人与京蓝科技不存在关联交易。

2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。

3、若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。

4、承诺人保证将依照《黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。

5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

乌力吉、科桥嘉永、朗森汽车

关于减少及规范关联交易的承诺函

1、本次交易之前，承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方、募集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。

2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。

3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。

4、承诺人保证将依照《黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。

5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永

关于交易资产合法性的承诺函

1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给京蓝科技。

4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水2,182万元出资额（对应40%股权）质押给京蓝控股以外，交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。

5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

6、股权转让方以交易资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享

关于提供资料真实、准确、完整的承诺函

1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

2、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享

关于未受处罚的承诺函

1、截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形：

（1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

2、截至本承诺函出具日，承诺人及董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

乌力吉

关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函

1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证除承诺人已将承诺人持有的沐禾节水2,182万元出资额（对应40%股权）质押给京蓝控股以外，承诺人不会就承诺人所持沐禾节水的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。承诺人承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。

3、承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

科桥嘉永

关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函

1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，在承诺人参与表决的范围内保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证在沐禾节水董事会、股东会审议沐禾节水与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等事项时投反对票，保证承诺人不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。

3、承诺人及合伙人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。

杨树蓝天、融通资本

关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函

1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。

3、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

4、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享

关于不存在内幕交易行为的承诺函

1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。

杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享

关于资金来源合法性的承诺函

承诺人拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

上市公司控股股东、实际控制人

关于规范关联交易的承诺函

本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

上市公司控股股东、实际控制人

关于避免同业竞争的承诺函

1、本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。

2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。

上市公司控股股东、实际控制人

关于保证上市公司独立性的承诺函

1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。

2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技控股股东/实际控制人，承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

上市公司董事/监事/高级管理人员

关于不存在违规行为的承诺函

承诺人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

上市公司董事/监事/高级管理人员

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书

1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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