证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-114
关于全资子公司对外投资的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称“公司”）未来发展战略规划，公司全资子公司京蓝有道创业投资有限公司拟与程光远、程鸿远、程东梅等及沈阳金丰春航空科技有限公司签订增资协议，进行对外投资。
本次对外投资已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方介绍
（一）甲方：
1、名称：京蓝有道创业投资有限公司（以下简称“京蓝有道”、“甲方”）
2、统一社会信用代码：91110106330367673X
3、法定代表人：刘欣
4、注册资本：5,000万元人民币
5、注册地址：北京市丰台区广安路9号院3号楼501号
6、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）乙方（以下合称“乙方”）：
乙方1：程光远
身份证号码：210104196801******
住址：沈阳市大东区辽沈二街39-3号
乙方2：程鸿远
身份证号码：210104197102******
住址：沈阳市大东区大什字街144号
乙方3：程冬梅
身份证号码：210104196402******
住址：沈阳市大东区辽沈二街1号
乙方4~乙方20：其他自然人股东
公司及京蓝有道与程光远、程鸿远、程东梅及乙方其他自然人股东均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的概况
1、名称：沈阳金丰春航空科技有限公司（及其所有合资子公司）（以下简称“金丰春”、“目标公司”）
2、统一社会信用代码：91210103071505540U
2、注册地址：沈阳市沈河区南顺路16号7号楼108室
3、注册资本：1,520 万元人民币
4、法定代表人：程鸿远
5、投资方式：以自有资金出资
6、经营范围：航空设备研发、技术咨询；电子产品、农业机械设备技术研发、技术转让；机械设备现场维修；电子产品、机械设备销售；摄影、摄像服务；农业技术咨询；民用飞行器研发、生产；农业机械制造；农、林业消杀服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司及京蓝有道与金丰春不存在关联关系。
（二）目标公司经营状况
目标公司为依照中国人民共和国法律规定于2013年7月1日成立并合法存续的有限责任公司，近三年来处于正常经营状态。
（三）增资前后目标公司的股权结构
1、在本次增资前，目标公司的注册资本为1,520万元，其股权结构如下图所示：
|
股东姓名 |
认缴出资（元） |
实缴出资（元） |
持股比例 |
|
程鸿远 |
2,674,000 |
1,053,645 |
17.599% |
|
程冬梅 |
5,400,000 |
96,000 |
35.53% |
|
程光远 |
5,200,000 |
400,490 |
34.21% |
|
其他自然人股东 |
1,926,000 |
1,235,000 |
12.661% |
|
合计 |
15,200,000 |
2,785,135 |
100.00% |
2、第一次增资后，目标公司股权结构如下图所示：
|
出资金额（元） |
持股比例 |
|
|
程鸿远 |
2,674,000 |
13.37% |
|
程冬梅 |
5,400,000 |
27.00% |
|
程光远 |
5,200,000 |
26.00% |
|
其他自然人股东 |
1,926,000 |
9.63% |
|
京蓝有道创业投资有限公司 |
4,800,000 |
24.00% |
|
合计 |
20,000,000 |
100.00% |
3、第二次增资后，目标公司股权结构如下图所示：
|
股东姓名 |
出资金额（元） |
持股比例 |
|
程鸿远 |
2,674,000 |
13.37% |
|
程光远 |
5,200,000 |
26.00% |
|
其他股东 |
1,926,000 |
9.63% |
|
京蓝有道创业投资有限公司 |
10,200,000 |
51.00% |
|
合计 |
20,000,000 |
100.00% |
（四）投资标的最近一年又一期的主要财务指标 单位:元
|
年 度 |
营业收入 |
资产总额 |
负债总额 |
净利润 |
|
2015年度 |
1,359,319.34 |
1,042,768.67 |
4,075.27 |
34,051.78 |
|
2016年1-6月 |
91,711.11 |
1,223,684.26 |
3,702.01 |
-239,911.15 |
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同名称：《京蓝有道创业投资有限公司和程光远、程鸿远、程东梅等关于沈阳金丰春航空科技有限公司之增资协议书》
（二）签订时间：2016年10月13日
（三）合同生效条件：自各方签署后生效
（四）增资方案
1、第一次增资：甲方向目标公司增资480万元，届时目标公司注册资本将增加为2,000万元，甲方将占目标公司股权比例为24%。
2、第二轮受让股权及增资：如目标公司2018年或2019年的经营情况满足甲方要求的净利润条件，甲方将对目标公司进行估值并启动第二轮受让股权及增资完，届时甲方持股比例将增至51%。
（五）增资款的缴付
1、各方同意并确认，在目标公司满足合同约定的投资前提条件后的十五个工作日内，甲方将向目标公司缴付第一次增资款480万元人民币至目标公司开户行指定账户。
2、在目标公司满足2018年或2019年净利润条件时，甲方有权选择启动第二次增资。第二次增资款的缴付时间为2018年或2019年目标公司的净利润达到指标且经甲方聘请的审计机构出具审计报告确认以后的十五个工作日内。
（六）管理体制：
1、在甲方第二次增资后，董事会应由三名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派一名董事；目标公司财务负责人由甲方指派。
2、目标公司设监事一席，由甲方委派。
（七）违约条款：
如乙方违约或出现导致甲方解除本协议的事由，乙方应向甲方退还已投资的全部本金（含股权转让款及增资款）并赔偿不低于甲方已投资金额30%的违约金；或甲方有权按相关定价依据要求乙方回购股权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
近年来，无人机航空植保技术、航空遥感技术在农业领域的广泛应用有效推动了智慧农业行业的技术创新和发展。公司于2015年11月启动了重大资产重组事项，加快了向智慧农业领域转型的进程，2016年上半年相关业务稳步推进、转型有序进行。投资无人机企业符合公司智慧农业领域的战略规划，是公司未来发展的重要环节。
本次对外投资目标公司金丰春专业从事无人机研发、设计、生产、销售及服务，是一家集农业植保无人机的研发、生产、无人机驾驶员培训、植保作业服务于一体的综合性高新技术企业。金丰春以无人机系统集成为核心技术，具有良好的资源整合能力，在农业植保服务方面实践经验丰富、市场敏感度高，目前在以沈阳为主的东北地区无人机市场上有较高的市场占有率及较强的市场拓展能力。另外，金丰春与辽宁省盘锦市人民政府、吉林省农业科学院植物保护研究所、东北大学有着较为紧密的合作关系，在技术研发、产学研结合方面经验丰富，有着较为明显的优势。
公司全资子公司京蓝有道对金丰春进行增资，一方面可以有效利用金丰春现有技术与资源，发挥无人机技术与公司智慧农业业务的协同效应，帮助公司做大做强智慧农业业务，整合无人机与智慧农业领域上下游的相关资源，增强公司在细分市场的竞争优势和盈利能力，实现公司的战略目标。另一方面可以借助金丰春的市场和区位优势，帮助公司开拓东北地区的业务，有效实现市场拓展，进一步扩大公司在全国范围内的品牌效应及市场份额，夯实在智慧农业领域的地位。
2、存在的风险
鉴于本次投资存在因市场变化导致的市场竞争风险和目标公司未来收益不确定的风险，公司将在投资过程中通过合理设计交易结构、加强风险控制、协助目标公司加强运营管理体系及内控制度建设的方式，实现风险把控。
公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次公司全资子公司京蓝有道对金丰春进行增资，是在公司长期战略发展目标指导下开展的，有利于满足公司长期发展的实际需要，符合公司及投资者的利益，对公司未来业务拓展、提高市场占有率及行业竞争力具有积极意义。若本次投资顺利进行，未来将对公司财务及经营状况产生正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、《京蓝有道创业投资有限公司和程光远、程鸿远、程东梅等关于沈阳金丰春航空科技有限公司之增资协议书》
亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一六年十月十四日
