股票代码：000711 股票简称：京蓝科技 公告编码：2016-108
亚美官方(中国)集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称“公司”）于 2016年4月23日披露了《黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求、相关的审核要求及报告书披露事项的最新情况，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1、本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2、在“重大事项提示/二、本次交易构成关联交易”中，将“本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决”修改为“本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东已回避表决”。同理，在“重大事项提示/十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排” 及“第十三节、其他重大事项/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中，也做了相同调整。
3、补充更新了各章节中，标的公司沐禾节水2016年1-6月财务数据及业务数据，上市公司2016年1-6月备考财务数据，并同步更新了相关的分析描述。
4、在重组报告书中将标的公司沐禾节水的行业分类更正为“E48 土木工程建筑业”。
5、在重组报告书“重大事项提示/四、本次交易不构成借壳上市”、“第一节/九、本次交易不构成借壳上市”中补充披露本次交易不构成借壳上市的论述。
6、在重组报告书“第一节/八、京蓝控股没有实际控制沐禾节水”中补充披露京蓝控股是否实际控制沐禾节水。
7、在重组报告书“第二节/一、公司基本情况简介”中，上市公司的公司名称更新为“亚美官方(中国)集团有限公司”，统一社会信用代码/注册号更新为“91230000126976973E”，经营范围更新为“生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
8、在重组报告书“第二节/三/（五）郭绍增成为上市公司实际控制人”中补充披露梁辉和郭绍增是否存在关联关系。
9、在重组报告书“第二节/五、主营业务概况”中补充披露上市公司目前主营业务构成情况，上市公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位的依据，上市公司下属各子公司开展业务的具体情况，重组后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与沐禾节水相关业务的开展计划、战略定位及发展方向等内容。
10、在重组报告书“第二节/六/（二）利润表主要数据”中补充披露上市公司2015年净利润与归母净利润差异较大的原因及合理性。
11、在重组报告书“第二节/九、上市公司前期信息披露及对比情况”中补充披露上市公司前期信息披露及对比情况。
12、在重组报告书“第三节/一、交易对方情况”、“第三节/三、其他事项说明”中补充披露科桥嘉永实际控制人，以及本次交易是否需要取得国资主管部门的同意等内容。
13、在重组报告书“第四节/三、股权结构及控制关系情况”中补充披露乌力吉为沐禾节水实际控制人的相关信息。
14、在重组报告书“第四节/四、下属公司情况”中补充披露沐禾节水新增子公司、分公司的基本情况。
15、在重组报告书“第四节/六/（一）出资及合法存续情况”中补充披露乌力吉质押股权解除质押的注销登记手续的办理进展情况，由于乌力吉所持沐禾节水股权质押的工商注销手续已于2016年6月办理完毕，故而删除风险提示中的“标的公司部分股权被质押的风险”相关内容。
16、在重组报告书“第四节/六/（二）资产权属清晰情况”中补充披露沐禾节水历史上存在的股权代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，股权代持关系是否已彻底解除，以及是否存在潜在的法律风险。
17、在重组报告书“第四节/七、主要资产、对外担保及主要负债情况”中补充披露沐禾节水最新的租赁房产情况，2016年1-6月新增的主要资产的抵押、质押或对外担保情况，以及新增短期借款情况。
18、在重组报告书“第四节/九、生产经营资质及认证情况”中补充披露沐禾节水主要业务资质证书到期后办理展期的情况。
19、在重组报告书“第四节/十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况”中补充披露2014年12月、2015年9月、2015年12月，沐禾节水进行了三次股权转让的背景、原因以及定价合理性，上述股权转让与本次交易的关系，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形等内容。
20、在重组报告书“第五节/一/（五）收益法评估的相关说明”中补充披露沐禾节水2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性，沐禾节水预测营业收入、成本、毛利率、净利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据，预测期内应收账款占营业收入比例余额降低的原因及合理性，预测期内坏账损失为0的判断依据以及合理性等内容。
21、在重组报告书“第五节/四、沐禾节水评估增值的原因以及合理性”、“第五节/五、沐禾节水收益法评估值较资产基础法估值高的原因以及合理性”中补充披露沐禾节水评估增值的原因以及合理性、沐禾节水收益法评估值较资产基础法评估值高252%的原因以及合理性。
22、在重组报告书“第六节/四/（五）本次募投项目投资金额测算依据及合理性”中补充披露本次募投项目投资金额测算依据及合理性。
23、在重组报告书“第六节/四/（六）募集配套资金的必要性”中补充披露次交易募集配套资金的必要性以及补充流动资金的金额测算依据。
24、在重组报告书“第六节/四/（七）/6、本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”中补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
25、在重组报告书“第六节/四/（十一）本次交易中募投实施项目收益难以与标的资产承诺业绩区分”中补充披露本次交易中募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分。
26、在重组报告书“第七节/三、本次盈利预测补偿方案的可行性分析”中补充披露本次盈利预测补偿方案的可行性分析。
27、在重组报告书“第七节/四、杨树蓝天合伙人变更对本次盈利预测补偿方案的影响”中补充披露在盈利预测补偿期间，杨树蓝天普通合伙人、有限合伙人的变更对本次盈利预测补偿方案的影响。
28、在重组报告书“第九节/四/（一）/1、资产构成及变动分析”中补充披露沐禾节水应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施，沐禾节水存货跌价准备计提的充分性，2015年新增工程施工情况，2015年末原材料中废旧滴灌带的具体金额，以及未对废旧滴灌带计提存货跌价准备的原因、合理性。
29、在重组报告书“第九节/四/（二）/1、主营业务收入构成分析”中补充披露沐禾节水工程施工劳务的具体内容、2015年大幅增长的原因及合理性。
30、在重组报告书“第十一节/二/（二）标的公司的关联交易情况”中补充披露沐禾节水向乌力吉拆出资金的背景、原因、归还日期、是否构成关联方非经营性资金占用、是否履行了相关的审批程序，以及关于避免资金占用的措施。
31、在重组报告书“第十三节/十一、上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排”中补充披露京蓝控股及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。
特此说明。
亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
