证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-105
关于向关联方提供借款暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016 年9月5日，亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于向内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司提供借款的议案》，董事会同意向内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”）提供总金额不超过2,000万元人民币的借款。上述借款将主要用于支持沐禾节水生产发展，满足其日常经营发展过程中的资金需求。
2、沐禾节水为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规的规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：乌力吉
注册资本：5,455万人民币元
成立日期：2010年07月06日
统一社会信用代码：91150426558110612H
经营范围：许可经营项目：水利、水电工程施工。 一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、关联方最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位: 元
|
年 度 |
营业收入 |
资产总额 |
负债总额 |
净利润 |
净资产 |
|
2015年度 |
652,991,845.92 |
1,061,434,155.47 |
629,072,059.34 |
93,009,286.95 |
419,348,282.73 |
|
2016年1-6月 |
433,398,665.75 |
1,249,756,946.17 |
779,328,118.78 |
38,066,731.26 |
457,099,962.64 |
本次实施向沐禾节水借款后，沐禾节水资产负债率预计为64%左右。
3、公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权。收购完成后，乌力吉将成为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节关联交易及关联人定义和《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人为上市公司的关联自然人，因此公司与乌力吉及沐禾节水之间存在关联关系。
4、关联方股东进行财务资助情况
本次关联方股东不进行同比例财务资助。
三、本次借款金额及期限
本次借款金额为 2,000万元人民币，借款期限不超过一年，借款利率为中国人民银行公布的同期贷款利率。
四、还款保障
沐禾节水目前经营效益良好、发展前景可观，具备良好的到期还款能力。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司 2016年年初至披露日与沐禾节水累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币10,179万元（不含本次借款金额）。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、沐禾节水主营业务为智能高效节水灌溉系统设备制造，具有丰富的经验和明显的技术优势。其日常生产经营过程中对流动资金和项目建设资金的需求量较大。由于沐禾节水为公司重大资产重组之标的，为降低其融资成本，公司决定向其提供借款，本次借款事项有利于改善沐禾节水资金状况、有利于重大资产重组项目的顺利实施，符合公司长期发展战略。
2、沐禾节水目前生产情况稳定，经营业绩稳中向好。公司向其提供借款的风险处于可控范围内。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈方清、石英、朱江对该交易事项经过审慎研究，发表事前认可和独立意见如下：
1、事前审查意见
作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司向关联方提供借款暨关联交易事项的相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。本次借款事宜遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将该事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
2、独立意见
本次审议的关联交易事项公允合理，为关联方提供借款的风险处于可控范围内，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。
九、董事会意见
本公司董事会认为，沐禾节水目前所涉项目发展前景良好，能给公司未来带来稳定的收益，具备还款能力，代偿风险小，不会损害中小股东的利益。
同时，公司在对沐禾节水资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况综合分析后，认为沐禾节水具备还款能力。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的关于关联交易事项的事前审核意见、第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。
亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一六年九月六日
