证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-104
第八届董事会第十四次会议决议公告
（现场结合通讯表决）
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亚美官方(中国)集团有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十四次会议通知于2016年8月30日以邮件的方式发出，会议于2016年9月5日10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《亚美官方(中国)集团有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《批准关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的《内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司2016年1-6月、2015年度、2014年度审计报告》（编号：XYZH/2016TJA10460）、《亚美官方(中国)集团有限公司2016年1-6月、2015年度备考审阅报告》（编号： XYZH/2016TJA10461）。
本次审议事项关联董事肖志辉、郭绍全回避了表决，其关联关系认定如下：
张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝智享”）为本次交易的配套融资认购方之一，其普通合伙人为京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）、肖志辉为京蓝智享有限合伙人之一，京蓝智享与公司存在关联关系，肖志辉为本次交易的关联董事。
杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）作为北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制公司；融通资本（固安）投资管理有限公司（以下简称“融通资本”）持有杨树成长20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制公司，与公司存在关联关系。郭绍增控制融通资本，为公司的实际控制人，郭绍全为郭绍增弟弟，为本次交易的关联董事。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述审计报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于向内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司提供借款的议案》
公司拟向内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”）提供总金额不超过2,000万元人民币的借款。上述借款将主要用于支持沐禾节水生产发展，满足其日常经营发展过程中的资金需求。
公司独立董事陈方清、石英、朱江对该交易事项经过审慎研究，发表事前认可和独立意见如下：
1、事前审查意见
作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司向关联方提供借款暨关联交易事项的相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。本次借款事宜遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将该事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
2、独立意见
本次审议的关联交易事项公允合理，为关联方提供借款的风险处于可控范围内，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于向关联方提供借款暨关联交易的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、经独立董事签字的关于关联交易事项的事前审核意见、第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。
亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一六年九月六日
