证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-101
亚美官方(中国)集团有限公司
关于下属公司签署《股份转让协议》的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升下属控股子公司资本实力，优化股东结构，提升市场竞争力和可持续发展能力，亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司京蓝有道创业投资有限公司（以下简称“京蓝有道”）与北京永盛建业投资有限公司（以下简称“永盛建业”）拟签订《股权转让协议》，永盛建业拟以1元人民币转让京蓝能科技术有限公司（以下简称“京蓝能科”）49%股权，转让完成后京蓝能科成为京蓝有道全资子公司，永盛建业不再持有京蓝能科股份。本次事项需双方签订的《股权转让协议》，经双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后生效。
京蓝能科为京蓝有道控股子公司，京蓝能科另一股东永盛建业与公司不具有关联关系，因此本次事项不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。
一、交易各方基本情况
（一）京蓝有道创业投资有限公司
1.企业类型：有限责任公司(法人独资)
2.统一社会信用代码：91110106330367673X
3.注册地址：北京市丰台区广安路9号院3号楼501号
4.法定代表人：刘欣
5.注册资本：5000万元人民币
6.经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）北京永盛建业投资有限公司
1.企业类型：有限责任公司(自然人独资)
2.注册号：110108018482777
3.注册地址：北京市海淀区中关村大街18号8层01-156
4.法定代表人：亓越
5.注册资本：50万元人民币
6.经营范围：投资咨询；项目投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
二、交易标的基本情况
（一）京蓝能科基本情况
1.企业类型：其他有限责任公司
2.统一社会信用代码：911101083443034351
3.注册地址：北京市海淀区上地东路25号4层6单元402
4.法定代表人：刘鉴
5.注册资本：5,000万元人民币
6.经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；项目投资；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；维修仪器仪表、计算机；租赁计算机、机械设备（不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程项目管理；专业承包（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.京蓝能科的股权结构如下：
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序号 |
股 东 名 称 |
出资金额（万元） |
出资方式 |
股权比例 |
|
1 |
京蓝有道创业投资有限公司 |
2,550 |
货币 |
51% |
|
2 |
北京永盛建业投资有限公司 |
2,450 |
货币 |
49% |
|
合计 |
5,000 |
货币 |
100% |
|
三、股权转让协议主要内容
（一）协议签署日期：2016年8月29日
（二）转让股权及价款
1.根据永盛建业的实缴出资情况，永盛建业愿意将其持有的京蓝能科49%的股权以1元人民币的价款转让给京蓝有道；
2.京蓝有道同意受让上述由永盛建业转让的京蓝能科股权；
3.永盛建业和京蓝有道依照本协议规定的条款和条件，由永盛建业一次性向京蓝有道转让京蓝能科股权；
4.永盛建业向京蓝有道转让京蓝能科股权的同时，永盛建业拥有的附属于该京蓝能科股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；
5.双方约定本次股权转让的效力自本协议生效之日起算，即本股权转让协议生效后，京蓝有道即享有京蓝能科公司100%的股权，享有相应股东权利。
（三）损益的处理方式
双方同意，自于本协议生效之日起，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由京蓝有道拥有和承担。
（四）协议生效条件
协议自下列条件全部成就之日起生效：
1.经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2.永盛建业股东会通过本次股权转让方案；
3.京蓝有道股东会通过本次股权转让方案。
四、受让股权完成后京蓝能科股权结构情况
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序号 |
股 东 名 称 |
出资金额（万元） |
出资方式 |
股权 比例 |
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|
京蓝有道创业投资有限公司 |
5,000 |
货币 |
100% |
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合计 |
5,000 |
货币 |
100% |
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五、协议对公司的影响
本次永盛建业以1元人民币的价款转让其持有的京蓝能科49%股权给公司全资子公司京蓝有道，京蓝能科变成京蓝有道全资子公司，有利于优化股权结构，促进京蓝能科可持续发展，有利于上市公司整体业绩的提升。
根据公司对下属控股子公司京蓝能科经营情况的分析，认为本次京蓝有道受让下属控股子公司京蓝能科49%股权，对公司及下属子公司的财务状况和经营成果没有产生不利影响，不涉及对京蓝能科利润产生影响。
六、本次事项的独立董事意见
独立董事对本次公司全资子公司签订《股权转让协议》事项发表独立意见如下：
根据京蓝能科实际经营发展情况，本次永盛建业以1元人民币的价款转让其持有的京蓝能科49%股权给公司全资子公司京蓝有道，未来将有利于上市公司整体业绩的提升，从而获得良好的投资回报。
本次事项遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次永盛建业以1元人民币的价款转让其49%股权给京蓝有道的事项，没有损害广大投资者的利益。
七、股东资金占用和关联担保情况
本次交易前后，不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情况。
八、备查文件
京蓝有道与永盛建业签订的《股权转让协议》。
亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一六年八月三十日
