证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-079
第八届董事会第十一次会议决议公告
（现场结合通讯）
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八届董事会第十一次会议通知于2016年6月24日以邮件的方式发出，于2016年6月29日10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
一、审议通过了《公司全资子公司京蓝生态科技有限公司提出3.16亿采购需求暨关联交易的议案》
2016年1月19日，呼伦贝尔农垦集团有限公司（简称“农垦集团”）和黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司签署了《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》，意向书约定通过BOT模式于2016年和2017年两年内对农垦集团的60万亩农牧用地进行智能高效农业节水灌溉系统改造，预计总投资3.16亿元人民币。
2016年3月16日，公司与呼伦贝尔市人民政府、中信银行股份有限公司赤峰分行、北京科桥投资顾问有限公司、内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”）签署了《投资合作实施协议》（简称“实施协议”），关于智能高效农业节水灌溉系统项目，由公司与农垦集团采取BOT、ROT方式进行合作，公司采用分期投资的方式进行智能高效节水灌溉系统建设，并负责项目运营维护服务，每年向农垦集团收取一定的服务费，合作期满后再将全部系统整体移交给农垦集团。
公司委托全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）实施农垦集团的节水灌溉改造BOT项目并进行设备采购与工程施工，京蓝生态拟向沐禾节水采购上述项目所需的相关设备，预计合同交易金额为3.16亿元人民币，预计合同实施期限为2016年7月至2017年7月。（具体交易金额及实施日期以实际签订的具体合同执行为准。）
公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权，公司与沐禾节水之间存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司章程》等有关规定，黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司(以下简称“公司”)的独立董事陈方清、石英、朱江，对拟提交公司第八届董事会第十一次会议审议的《公司全资子公司京蓝生态科技有限公司提出3.16亿采购需求暨关联交易的议案》进行了认真审阅，并发表事前认可和独立意见如下：
1．事前审查意见
作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司全资子公司京蓝生态科技有限公司实施呼伦贝尔农垦集团有限公司的节水灌溉改造BOT项目并进行设备采购与工程施工暨关联交易事项的相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司全资子公司本次采购设备与工程预期的合同总金额，是按照市场方式操作、定价合理公允，遵循了公平、公开和公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，同意将该事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
2．独立意见
本次审议的关联交易事项公允合理，符合全资子公司的实际经营需求及运营状况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（《公司全资子公司京蓝生态科技有限公司提出3.16亿采购需求暨关联交易的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》。）
二、审议通过了《关于申请公司2016年下半年融资及担保额度的议案》
为拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率和降低资金占用成本，根据业务发展需求，公司拟提出2016年下半年融资及担保额度需求计划,具体内容如下:
1．公司向银行申请综合授信额度不超过人民币10亿元（含10亿），期限1年，以银行最终批复为准。可用公司自有资产作为担保。
2．公司向银行申请房产按揭贷款不超过人民币1亿元（含1亿），以银行最终批复为准，以公司自有房产作为担保。公司在自有房产证未获取前可用自有资产提供阶段性担保。
3.公司为下属控股子公司京蓝能科技术有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币5亿元（含5亿），担保期限不超过3年（含3年）, 以银行最终批复为准。
4.公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币5亿元（含5亿），担保期限不超过3年（含3年），以银行最终批复为准。
5.公司为全资子公司京蓝环宇科技（北京）有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保额度不超人民币2亿元（含2亿），担保期限不超过3年（含3年），以银行最终批复为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司章程》等有关规定，黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司(以下简称“公司”)的独立董事陈方清、石英、朱江，对拟提交公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于申请公司2016年下半年融资及担保额度的议案》进行了认真审阅，并发表事前认可和独立意见如下：
1．事前审查意见
作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司本次申请2016年下半年融资及担保额度事项进行了仔细认真审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。该事项能更好地为公司业务提供融资支持，没有损害公司及其他股东的利益，同意将该事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
2．独立意见
本次审议的公司申请2016年下半年融资及担保额度事项，用于补充流动资金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。该事项需经股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（《对外担保公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》。）
三、审议通过了《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
根据《上市规则》、《公司章程》等有关规定，《公司全资子公司京蓝生态科技有限公司提出3.16亿采购需求暨关联交易的议案》及《关于申请公司2016年下半年融资及担保额度的议案》，需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》。）
特此公告。
黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一六年六月三十日
