证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-077
全资子公司京蓝生态科技有限公司提出3.16亿采购需求
暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1．本次交易遵循市场化原则定价，公允合理，不存在估值风险、资产权属风险等方面的风险。
2．交易完成后不会对上市公司及子公司的经营产生管理、技术等方面的风险。在合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同双方情况的变化及受不可抗力影响带来的风险都将影响合同的履行。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
1．2016年1月19日，呼伦贝尔农垦集团有限公司（简称“农垦集团”）和黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称“公司”）签署了《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》，意向书约定通过BOT模式于2016年和2017年两年内对农垦集团的60万亩农牧用地进行智能高效农业节水灌溉系统改造，预计总投资3.16亿元人民币。
2016年3月16日，公司与呼伦贝尔市人民政府、中信银行股份有限公司赤峰分行、北京科桥投资顾问有限公司、内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”）签署了《投资合作实施协议》（简称“实施协议”），关于智能高效农业节水灌溉系统项目，由公司与农垦集团采取BOT、ROT方式进行合作，公司采用分期投资的方式进行智能高效节水灌溉系统建设，并负责项目运营维护服务，每年向农垦集团收取一定的服务费，合作期满后再将全部系统整体移交给农垦集团。
公司委托全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）实施农垦集团的节水灌溉改造BOT项目并进行设备采购与工程施工，京蓝生态拟向沐禾节水采购上述项目所需的相关设备，预计合同交易金额为3.16亿元人民币，预计合同实施期限为2016年7月至2017年7月。（具体交易金额及实施日期以实际签订的具体合同执行为准。）
2．公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与沐禾节水之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3．2016年6月29日召开的公司第八届董事会第十一次会议与会董事审议通过了京蓝生态提出3.16亿元采购需求暨关联交易的议案，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。上述议案相关事项尚需获得公司股东大会批准。公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：乌力吉
注册资本：5,455万人民币元
成立日期：2010年07月06日
统一社会信用代码：91150426558110612H
注册号：150426000010133
经营范围：许可经营项目：水利、水电工程施工。 一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权，与沐禾节水存在关联关系。
三、涉及关联交易的其他安排
本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是为了满足生产经营的实际需要，将有助于公司顺利完成呼伦贝尔农垦集团的节水灌溉改造BOT项目，扩大在当地的市场占有率。沐禾节水在智能高效节水灌溉系统设备制造方面经验丰富、技术水平优势明显，其区位优势可以有效降低设备采购及安装的运输成本。京蓝生态与沐禾节水之交易定价遵循市场化原则，不存在损害上市公司利益之处。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司 2016年年初至披露日与沐禾节水累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币931.5万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈方清、石英、朱江对该交易事项经过审慎研究，发表事前认可和独立意见如下：
1．事前审查意见
作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司全资子公司京蓝生态科技有限公司实施呼伦贝尔农垦集团有限公司的节水灌溉改造BOT项目并进行设备采购与工程施工暨关联交易事项的相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司全资子公司本次采购设备与工程预期的合同总金额，是按照市场方式操作、定价合理公允，遵循了公平、公开和公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，同意将该事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
2．独立意见
本次审议的关联交易事项公允合理，符合全资子公司的实际经营需求及运营状况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．独立董事关于关联交易事项的事前审核意见、第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。
黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一六年六月三十日
