证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-073
第八届董事会第十次会议决议公告
（现场结合通讯）
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八届董事会第十次会议通知于2016年6月17日以邮件的方式发出，于2016年6月20日10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
审议通过了《关于公司全资子公司京蓝生态科技有限公司签署合同且构成关联交易的议案》
基于公司及内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”）与内蒙古自治区海拉尔农牧场管理局签订的《海拉尔农牧场管理局节水灌溉升级改造工程BOT项目合同》及《海拉尔农牧场管理局节水灌溉升级改造工程BOT项目合同备忘录》（以下合称：BOT项目合同），公司全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）拟向沐禾节水采购执行前述合同的喷灌机设备，合同总价款为931.5万元人民币（玖佰叁拾壹万伍仟元整）。
公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉等合计持有的沐禾节水100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与沐禾节水之间存在关联关系，京蓝生态本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司章程》等有关规定，黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司(以下简称“公司”)的独立董事陈方清、石英、朱江，对拟提交公司第八届董事会第十次会议审议的《关于公司全资子公司京蓝生态科技有限公司签署合同且构成关联交易的议案》进行了认真审阅，并发表事前认可和独立意见如下：
1．事前审查意见
作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对公司全资子公司京蓝生态科技有限公司签署合同且构成关联交易事项的相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司全资子公司本次签订的喷灌机采购合同，是按照市场方式操作、定价合理公允，遵循了公平、公开和公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，同意将该事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。
2．独立意见
本次审议的关联交易事项公允合理，符合全资子公司的实际经营需求及运营状况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（《关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》。）
黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司董事会
二〇一六年六月二十一日
