关于召开公司2016年第二次临时股东大会的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
l 京蓝控股为本次交易的关联股东，应当于本次交易的股东大会中回避表决；
l 本次所有议案均须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》公告，现发布召开本次股东大会的提示性公告：
一、会议召开基本情况
经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司董事会定于2016年5月9日下午14：30时在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会。
1、召开时间：2016年5月9日14时30分
2、召开地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
公司会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2016年5月3日
6、出席对象：
(1) 截至2016年5月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；
(2) 公司董事、监事和高级管理人员；
(3) 公司聘请的律师。
7、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
8、网络投票时间：2016年5月8日至2016年5月9日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月8日15：00至2016年5月9日15：00期间的任意时间。
二、会议审议事项
一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
二、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）、融通资本（固安）投资管理有限公司（以下简称“融通资本”）及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥嘉永”）合计持有的内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司（以下简称“沐禾节水”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市公司拟向杨树蓝天、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树嘉业”）、朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车”）和张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝智享”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为157,000万元，不超过标的资产交易作价的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）收购方案
公司拟向沐禾节水的全体股东，即乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天、融通资本（以下合称“转让方”），购买其合计持有的沐禾节水100%股权。各方对沐禾节水的持股及转股比例如下：
|
转让方/股东 |
对沐禾节水的持股比例（%） |
拟向公司转让的持股比例（%） |
持股比例对应的沐禾节水出资额（万元） |
|
乌力吉 |
51.33 |
51.33 |
2,800.00 |
|
科桥嘉永 |
8.34 |
8.34 |
455.00 |
|
杨树蓝天 |
27.00 |
27.00 |
1,472.73 |
|
融通资本 |
13.33 |
13.33 |
727.27 |
|
合计 |
100.00 |
100.00 |
5,455.00 |
1. 作价依据及交易对价
以2015年9月30日作为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第134号《黑龙江亚美官方(中国)集团有限公司拟收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司全部股权项目资产评估报告》，沐禾节水100%股权的评估值为158,826.75万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与转让方公平协商后确定公司就购买沐禾节水100%股权需支付的交易总对价为158,800万元。
2. 对价支付方式
公司就购买沐禾节水100%股权需支付的交易总对价为158,800万元，其中，以新增股份支付的交易金额为111,500万元；以现金支付的交易金额为47,300万元。就转让沐禾节水100%股权的交易行为，每一转让方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：
|
转让方 |
总对价金额 （万元） |
对价现金的金额 （万元） |
对价股份的金额 （万元） |
|
乌力吉 |
85,795.00 |
47,300.00 |
38,495.00 |
|
杨树蓝天 |
40,495.00 |
- |
40,495.00 |
|
融通资本 |
20,000.00 |
- |
20,000.00 |
|
科桥嘉永 |
12,510.00 |
- |
12,510.00 |
|
合计 |
158,800.00 |
47,300.00 |
111,500.00 |
3. 支付期限
转让方就向公司转让沐禾节水相关股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付；现金对价由公司在下述两个时点较早者一次性支付：在标的资产过户至公司名下后且公司本次交易的配套募集资金到账后20个工作日内或，沐禾节水全部股权过户至公司名下后6个月内。
4. 业绩承诺及补偿
乌力吉、杨树蓝天、融通资本（以下合称“补偿义务人”）同意对沐禾节水2015年、2016年、2017年、2018年（以下合称“承诺期”）的净利润作出承诺。补偿义务人承诺，沐禾节水2015年、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于9,071.95万元、12,278.60万元、14,704.64万元、17,144.59万元。
沐禾节水于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）沐禾节水的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经沐禾节水股东会批准，不得改变沐禾节水的会计政策、会计估计；
（3）净利润指沐禾节水合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）沐禾节水承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向沐禾节水提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时公司非公开发行股份募集的配套资金中用于沐禾节水的部分）对应的资金成本，资金成本为沐禾节水应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
如沐禾节水在承诺期内的相关年度未能实现承诺净利润，则公司应在该等年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据协议约定的有关公式计算并确定沐禾节水补偿义务人当期需补偿的现金金额及/或股份数量，并向其发出书面通知，要求补偿义务人按约定履行补偿义务。当期期末的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人优先以股份补偿方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持沐禾节水的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有沐禾节水出资额的比例。
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据上述计算出的补偿义务人需补偿的股份将由公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确
